1944年5月，按照计划，二十万远征军已达到各作战地点，待腾冲收复后，松山则变得更为重要起来。对于日军来说，自1942年占领怒江西岸后，松山则成了他们苟延残喘的绝佳胜地，它进可攻退可守，与腾冲、龙陵形成掎角之势，互为呼应。一旦松山失守，兵力上处于劣势的日军，在怒江的防御就会被瓦解。对于中国远征军来说，拿下松山更是成为了扫清日寇的唯一途径，一旦稍有差池，中国远征军就将被孤立，刚收复的腾冲、龙陵，很有可能再被日军逐个拿下。

5月初，中国远征军开始渡江。在渡江十多天后，让人诧异的是，占据人数与兵力的绝对优势的中国远征军却一直被日军阻滞而不能大幅前进。卫立煌总司令与美军军事顾问都急了，不久，一封缴获的军事情报出现了。

卫立煌一看完，大怒，一拳就砸翻了作战沙盘，陪同的各将领更是大气都不敢出一个，原来，日军对于中国远征军的作战计划早一目了然，其防御工事兵力部署都是有备而来，远征军前线部队拼死进攻，却不料军事机密早已被泄露。这谁能不怒？

得知卫立煌大怒后，集团军司令宋希濂、霍揆彰赶紧开始商讨作战计划，三人笃定主意后，决定变更作战计划，对此，蒋介石有些担心，询问道：“阵前变更部署，关系重大，谁来负责？”

“如果失败，卑职愿领罪责。”战场形势瞬息万变，来不及再细细打算，卫立煌肯定的向蒋介石回答完毕后，便在5月底，命令11集团军开始攻打松山了。

5月25日夜晚，11集团军所属三个军沿怒江东岸向左翼战线秘密行进了，为了隐秘前进，所有军队车辆都不得开灯。中国远征军随行几万人秘密前行，直到日军的电台发现松山一带的通讯讯号突然增高时才被发现，可此时，中国远征军已占据了优势。

6月1日，中国第一批远征军来到了2690米的松山脚下。凌晨，开始仰攻松山，据侦查，此时松山的守敌为第五十六师团下属拉孟守备队，指挥官金光惠次郎少佐，该守备队兵员1000多人，配备强大火力：115重炮群、反坦克速射炮、高射机枪、坦克......

若从人数上来说，中国远征军则是日军的三十倍，宋希濂命令第71军28师主攻松山，当部队踏上松山的山坡后，大家都不由得松了口气，松山的坡度不算陡，有着美军的空中优势与火力支援，拿下松山，大伙都觉得不难。

71军军长钟彬带着军士们慢慢移动，很快离日军就只剩500米了，可日军却像睡着了般，毫无动静。200米，日军依然无声响，钟彬开始有些疑惑了，但转念想到自己人数与装备的优势，任凭他日军一支小小的守备队，还能怎么样？

就在中国远征军继续前进时，悲剧出现了。日军火炮、机枪在一个主堡，几个子堡同时发起了攻击，强大的火力网，让率先接近日军的中国远征军接踵倒下，仅仅一刻钟，第一轮进攻就以失败告终。

区区1000日军，中国远征军自然不服，在接下来的半个月里，中国远征军又发起了好几次进攻，可阵地依然岿然不动，而中国远征军却伤亡惨重，一下子少了3000人。

这是谁也不曾想到的，宋希濂和卫立煌震惊之余开始有些不安，远征军对于这座并不险要的松山开始重新审视了起来。

据云南松山战役研究者赵晓群说，早在中国远征军未进攻到松山的2年前，日军就对松山做了彻底的工事修筑，且工事的工程师就是名叫八宝的日本专家。此人对于山地战壕颇有研究，腾冲、龙陵、滚龙坡都是他一手组织修建的。为了让松山尽可能的以一敌十，日军更是从缅甸调来了专门的工兵部队。活生生的将松山变成了永久性作战构造。日军更是号称：要想攻下松山，中国必须耗费十万条人命。

松山堡垒坚固，日军龟缩不出，山地作战，中国远征军开始处于劣势。更为不幸的是，又遇上了山洪，不少远征军开始发烧生病。卫立煌得知情况后，急调第2军、第8军开始渡江增援。

换下71军，第8军（第8军当时部队分散，“番号虽多，但得使用之兵力，永未超过两个步兵团之力量”）开始主攻松山。7月初，第8军军长何绍周、副军长李弥开始接手松山，面对着71军的惨败，两位军长别无他法，一开始也只好采取大量兵力强攻。

一阵硬夺后，中国远征军除了伤痕累累，并无捞的半点实质性的进展，副军长李弥开始陷入了窒息的紧张，索性将指挥所搬到了阵地，每天看着日军阵地苦苦思索破敌方法。久而久之，终于和美军达成了一致：挖地道，爆破日军堡垒。

8月初，该计划开始实施。工兵营开始日以继夜的挖，美军则负责测量。在地面部队的无数次进攻炮声的辅助下，工兵营分成四班，地道得以迅速的挖掘着。终于，在一日的清晨，美军报告地道挖通了，来不及等待，李弥当即下令迅速填充炸药，在两个地洞的大坑里，迅速被填上了3吨最新的美式TNT炸药。

8月20号上午，伴随着工兵营营长扔掉手里的烟头，“轰隆”，日军两个堡垒被炸得粉碎，看着火光烟雾弥漫，日军四处溃逃，李弥回忆起这几个月的艰辛和一同死去的同胞们，强忍着的泪水不禁滚滚而下......