中国证券报

　　公司代码：600329                                                  公司简称：中新药业

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经瑞华会计师事务所审计（中国准则），本公司2019年度实现净利润按中国会计准则核算为576,443,700.08元，公司年初累计未分配利润1,891,178,962.04元，2017年年度实施利润分配共计分配股利153,774,615.2元，至此，本年累计可供全体股东分配的利润为2,313,848,046.92元。

　　2018年度末，公司拟进行利润分配，具体利润分配方案为：“以2018年12月31日总股本768,873,076股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），派发现金红利总额169,152,076.72元”。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务

　　公司是以中药制造为核心，业务涵盖中成药、中药材、化学原料及制剂、生物医药、营养保健品研发制造及医药商业等众多领域。公司产品资源丰富，拥有17个剂型，499个药品批准文号，297项专利和1,222件专利申请，含括心脑血管药、呼吸系统药、脾胃药、感冒药、肿瘤用药、妇科、儿科用药等多系列产品群。

　　1、医药制造领域。公司医药制造领域形成了以隆顺榕、达仁堂、乐仁堂、六中药四大中成药生产企业为核心，中药材、中药饮片生产、加工、经营企业中新药业药材公司为配套的中药生产企业群，知名产品包括速效救心丸、舒脑欣滴丸、紫龙金片、清肺消炎丸、藿香正气软胶囊、通脉养心丸、胃肠安丸、清咽滴丸、海马补肾丸等。公司还拥有化学原料药及制剂的生产企业中新药业天津新新制药厂、头孢菌素生产企业天津新丰制药有限公司以及通过合作建立的生物制药企业中新科炬和生物芯片等。

　　2、医药商业领域。公司已建成立足天津，覆盖全国，辐射全球的医药商业体系。中新药业医药公司是天津市药品经销龙头企业，是公司市内商业的支柱企业。中新药业销售公司主营速效救心丸、舒脑欣滴丸等重点大品种，营销网络覆盖全国。公司以国际贸易部为实体，开展面向全球的中成药销售，公司连续多年位列全国中成药出口前四强。

　　3、大健康领域。

　　（1）营养保健品。以天津隆顺榕发展制药有限公司为主体，主营既包括灵芝孢子粉、蛋白粉、蜂胶等保健品，又有药食同源理念下开发的天然果干、蜂蜜等系类食品，还有深受大众喜爱的酸梅汤（梅味道、梅印象）等特色饮料。

　　（2）中医药特色医院。达仁医院是公司投资建立的以中医诊疗项目为主，集医疗、预防、养生、保健、康复为一体的特色医院，在针灸、推拿、中医儿科、中医妇科及中医疑难杂症方面有较强的专家团队。

　　（二）经营模式

　　1、坚定推进大品种战略，深化营销模式整合。注重产品的市场属性分析，明确产品定位，坚持以学术化、专业化推广为重点，加大临床品种的区域覆盖和终端覆盖，深化、细化、优化、强化市场终端服务和管理，提升营销质量。

　　2、拓展“互联网+”营销思路，创新营销模式。努力探索中新药业特色电商运营模式。实现微信公众号全功能化运行。发挥电子采购平台和销售平台作用，实现药材全品种的电子化采购及系统内工业供应信息化。打造电商业务平台，提升销售。加强网络营销管理，实现网上宣传销售一体化。

　　3、强化集约管理，保持商业持续增长。商业公司坚持“统一管理、集中采购、渠道分销、区域经营”的经营方针，确立大品种群，持续发挥商业大品种集群的规模销售优势，以维护好一线品种为基础，着手二线品种的市场调研、分析、策划和培养增量工作，加强产品覆盖，努力完成增量指标。

　　4、围绕大健康核心产业，延展产业链。达仁医院立足弘扬传统中医特色，打造健康诊疗理念。隆顺榕发展制药有限公司以保健食品、功能食品和饮料为发展重心，力争以创新产品立足保健品行业。

　　（三）行业情况

　　医药行业宏观环境：

　　从宏观看，2018年全球经济在动荡中前行，贸易保护主义抬头，主要经济体之间的贸易战造成全球经济动能趋缓。中国经济喜忧参半，下行压力依旧。2018年中国经济总量突破90万亿元且GDP同比增长优于预期，高技术制造业、战略新兴产业、装备制造业增长较快，但投资持续下滑、出口增速放缓、工业震荡下行等造成经济增速下滑的局面。值得一提的是，2018年国内最终消费支出对国内生产总值增长贡献率达到了76.2％，相较去年同期上升18.6个百分点。而医药产业作为最终消费的一大领域稳中有变，面临来自宏观经济、医药政策以及产业自身三大领域的风险，下行压力加大。

　　中药产业：

　　十九大报告提出，“人民健康是民族昌盛和国家富强的重要标志”。中药产业已经成为国家战略新兴产业的重要组成部分。近年来，《中医药发展规划纲要（2016-2030）》、《中医药“一带一路”发展规划》、《“健康中国2030”规划纲要》、《中医药发展“十三五”规划》、《中国的中医药白皮书》等重要文件相继发布。2017年7月1日，《中医药法》正式实施，以法律的形式明确了中医药事业的重要地位，坚持扶持与规范并重。国家对于中医药产业的扶持力度可谓空前。同时在中医诊所、中医医师准入、中药管理等多个方面对现有的管理制度进行了改革创新。中医药逐渐成为国民经济与社会发展中具有独特优势和广阔市场前景的战略性产业。预计到2020年，我国中医药大健康产业的市场规模将突破3万亿元。

　　2018年，我国医药行业仍在深化改革中前行。2018年，国家医疗保障局（国家医保局）成立。我国形成了卫健委、药监局、医保局三大全新的机构。其中，国家医保局将人力资源和社会保障部的城镇职工和城镇居民基本医疗保险、生育保险职责，国家卫生和计划生育委员会的新型农村合作医疗职责，国家发展和改革委员会的药品和医疗服务价格管理职责，民政部的医疗救助职责整合，结束了以往“九龙治水” 的局面，行政效率大大提高。国家医药政策频出，尤其是随着新医改政策的不断推进，两票制、药品零加成、药品注册、一致性评价、“4+7城市药品集中采购”等政策贯彻实施，让行业面临新的机遇与挑战。

　　（四）行业周期性特点

　　与其他行业相比，医药行业作为需求刚性较为明显的行业，属于弱周期性行业，与经济周期关联度较低。但是，医药行业却与区域性有着明显的关联，经济发达地区医药行业需求较为旺盛。世界范围日益突出的人口老龄化问题，我国经济转型升级不断深入，城镇化率提高，国民收入水平提高以及人民健康意识的增强等因素居民对医药产品的需求将持续推动医药行业未来持续发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　1、公司第三季度利润比其他三个季度减少的主要原因是营业收入的减少以及联营公司投资收益的减少。

　　2、公司第二季度、第四季度经营活动产生的现金流量净额比其他两个季度减少的主要原因是第二季度支付的税金增加，第四季度支付职工薪酬及市场拓展、推广维护等费用的增加。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018 年，公司坚定向“站位高、起点高、布局广、上量快”的工作目标迈进，公司的整体运营水平和运营效率均得到有效的提升，较好地完成了既定工作目标。公司在经营运行方面取得的成绩主要体现在以下几个方面：

　　1、创新营销模式，促进销量增长。

　　2018年，公司所属销售公司积极应对两票制，医疗市场增加标志性医院的学术推广深度，零售市场开发着眼于连锁药店的战略合作，增加终端覆盖，并通过加强患者服务获得患者认可，速效救心丸年销售收入超过10亿元。达仁堂坚持品质营销理念，划分5大板块打造营销新模式，清肺消炎丸实现年销售收入同比增长35.33%；藿香正气软胶囊实现年销售收入同比增长22.78%。第六中药厂加快自营品种盈利转型，强化与百强连锁的战略合作，自营品种累计实现年销售收入同比增长52.1%。

　　2、整合优势资源，搭建共享平台。

　　公司一是搭建商业、终端平台，与国控长沙共同主办了二级经销商品牌控销峰会；组织营销团队赴陕甘宁地区与重点客户召开业务对接会，拓展西北地区市场。二是搭建会展平台，以统一形象参加了全国药品交易会、“西普会”等重要会议，展示了公司整体形象和综合实力。三是搭建宣传促销平台，与东道设计公司合作进行视觉识别系统的重新设计，升级公司对外展示形象；尝试电商运营，康爱多平台上“中新药业产品专区”已经实现线上销售。

　　3、抢占市场先机，做强商业板块。

　　公司积极应对“两票制”、“药占比”等政策带来的市场变化，配合供应商做好季度挂网议价工作，筛选毛利高、潜力大的优质品种并抢占配送资格；和供应商联合开展终端活动，工商合力，抢抓销售。同时，不断加大客户开发力度，2018年，商业板块新开发供应商326户，新增后供应商数量超过三千户，新增配送品种4,332个，新增后品种数量超过五万个，新开发客户329户，新开发后客户超过四千户，品种全、覆盖广、终端强的优势进一步扩大。

　　4、强化科技创新，增强核心竞争实力。

　　公司围绕科研“服务生产、支持销售、引领未来”的定位，筹建中新药业研究院并启动运行。一年来，公司共开展20个新品项目研究，其中补肺颗粒已启动Ⅱ期临床研究；开展5个品种的仿制药一致性评价工作；针对四个过亿大品种的6个二次开发项目已全部完成技术方案论证；按计划推进17项中药品种二次开发工作，项目研究成果进一步验证了产品的临床价值。2018年，速效救心丸、胃肠安丸、清肺消炎丸等品种入选14个临床路径、用药指南，为开展学术推广奠定了坚实基础。

　　5、夯实精细管理，大力节约挖潜。

　　公司开展特色集采，牵头组织酒精、蜂蜜、PVC、铝箔4种物料的集采工作，年节约采购成本百余万元；牵头组织7家所属企业以及宜药印务物流“打包”招标，年节约费用230万元。加强生产成本管控，通过对重点产品生产成本占比较大的要素的筛选和分析，为药材采购价格掌控提供数据支持，有效控制生产成本。结合本部各部门需求，推动办公用品采购平台项目、HR信息化项目等项目建设。

　　6、加强财务管理，完善内控体系。

　　公司制定《结算中心管理制度》、《资金管理工作规范》，规范资金流程，强化资金管控；对控股企业实行分级财务管理，有针对性地实施专业指导、监督，及问题整改督导；加大应收账款清理力度；聘请外部审计机构开展工程项目专项审计，增强内控管理的全面性和专业性。

　　7、强化系统建设，确保安全稳定。

　　公司尝试开展风险源点位辨识和量化分级，为安全工作实现体系化、分级化管理打好基础；建立健全环保档案的标准化管理体系，完善职业健康档案建设工作。全年组织开展各类安全检查93次，查出隐患立即整改。

　　8、加强企业文化建设，营造和谐稳定环境。

　　公司积极开展选树先进典型，健民大药房党支部荣获市“先进基层党组织”、市国资委“先进党支部标兵”称号，系统共有15名同志被评为医药集团“医药销售好职工”和“金牌工人”；拍摄了公司新形象片，进一步彰显“品质中新”核心价值理念；深化走访慰问和服务营销促发展等活动，听取意见，帮助一线营销人员解决实际困难；坚持维护职工合法权益，通过慰问困难职工、畅通民主管理渠道、开展劳动竞赛等途径，让职工共享企业改革发展成果。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　因执行新企业会计准则导致的会计政策变更：

　　财政部于 2017 年 3 月 31 日修订发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号—套期会计》，于 2017 年 5 月 2 日修订发布了《企业会计准则 37 号—金融工具列报》共四个金融工具会计准则（简称金融工具会计准则），于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自 2018 年 1 月 1 日起施行。经本公司2018年董事会第五次会议于2018年8月13日决议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述会计准则。

　　会计政策变更对本公司的影响：

　　1、金融工具会计准则变更对本公司的影响：公司严格执行金融工具会计准则，按要求确认、计量和列报相关信息。经测算，首次执行金融工具会计准则将对公司2018年1月1日影响数为1,937.86万元，按照衔接规定，调整期初留存收益及财务报表相关项目，对可比期间信息不予调整，不会对公司财务报告产生重大影响。

　　2、收入准则变更对公司的影响对本公司的影响：公司执行收入准则，按照准则的规范重新评估公司主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。预计对本公司财务报告无重大影响。根据衔接规定，无需对比较财务报表列报的信息进行调整。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2018年度纳入合并范围的子公司共15户。本公司本年度合并范围比上年度，增加2户，即“天津中新药业集团新新（沧州）制药有限公司”与“ 天津中新药业国际贸易有限公司”；减少1户，即“天津新龙药业有限公司”。

　　天津中新药业集团股份有限公司

　　董事长：李立群

　　2019年3月30日

　　证券代码：600329                 证券简称：中新药业        编号：临2019-005号

　　天津中新药业集团股份有限公司

　　2019年第二次董事会决议公告

　　■

　　天津中新药业集团股份有限公司于2019年3月28日以现场与通讯相结合的方式召开了2019年第二次董事会会议。本次会议应参加董事7人，实参加董事7人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：

　　一、审议通过了2018年度董事长工作报告；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过了2018年度董事会报告；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过了公司2018年中国准则、国际准则年度报告及年报摘要；

　　据本公司董事会全体成员及管理层所知，没有任何其他信息将致使该报告不确实或具有误导性。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过了公司2018年度财务报告；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　五、审议通过了公司2018年度利润分配预案；

　　经瑞华会计师事务所审计（中国准则），本公司2019年度实现净利润按中国会计准则核算为576,443,700.08元，公司年初累计未分配利润1,891,178,962.04元，2017年年度实施利润分配共计分配股利153,774,615.2元，至此，本年累计可供全体股东分配的利润为2,313,848,046.92元。

　　2018年度末，公司拟进行利润分配，具体利润分配方案为：“以2018年12月31日总股本768,873,076股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），派发现金红利总额169,152,076.72元”。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　六、审议通过了公司《2018年度社会责任报告》；（详见上交所网站）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　七、审议通过了公司《2018年度内部控制评价报告》；（详见上交所网站）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　八、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》；（详见上交所网站）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　九、审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》；（详见上交所网站）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　十、审议通过了公司2018年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；（详见临时公告2019-007号）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　十一、同意独立董事陈德仁先生2018年度酬劳为6万元新币；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　十二、同意独立董事卓侨兴先生2018年度酬劳为5.5万元新币；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　十三、同意独立董事强志源先生2018年度酬劳为6万元人民币；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　十四、同意公司董事2018年度报酬总额的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　十五、同意公司高级管理人员（不含董事、监事）2018年度报酬总额的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　十六、审议通过提名王刚先生为公司独立董事候选人的议案；（简历请参见附件一、提名人声明与候选人声明详见上交所网站）

　　独立董事候选人已经过上海证券交易所审核无异议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　十七、审议通过提名周鸿先生为公司董事候选人的议案；（简历请参见附件一）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　十八、审议通过公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案；（详见临时公告2019-008号）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　十九、审议通过公司获得73.10亿元贷款授信额度的议案；

　　董事会同意公司获得73.10亿元贷款授信额度，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在授信额度内办理贷款等具体业务。明细如下：

　　■

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　二十、审议通过全资子公司浙江中新创睿投资有限公司注册资本由2亿元人民币减资至0.60亿元人民币的议案；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　二十一、审议通过了了公司执行财政部2018年新修订的相关会计准则的议案；（详见临时公告2019-009号）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　二十二、审议通过了公司2018年度各项资产减值准备计提和核销的议案；

　　1、公司2018年度计提坏账准备1,324.86万元，收回坏账准备2,685.41万元，核销坏账准备2,789.78万元，转销坏账准备3.44万元。

　　2、公司2018年度计提存货跌价准备1,611.61万元，转销存货跌价准备428.17万元。

　　3、公司2018年度转销固定资产减值准备160.44万元。

　　4、公司2018年度转销无形资产减值准备10.00万元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　二十三、审议通过“关于提请召开2018年度股东大会的议案”。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　上述通过的第一至二项、四至五项、十一至十四项、十六至十九项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　与会董事均为非关联方董事，对第十八项有关关联交易合同议案进行了表决。

　　与会董事对有关自身酬劳的议案在表决时分别进行了回避。

　　特此公告。

　　天津中新药业集团股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　附件一：

　　1、王刚先生简历：男，1970年9月出生，新加坡籍，1995年毕业于新加坡国立大学法律系，法学士(荣誉学位)，1996年受新加坡最高法院承认为律师，并加入旭龄及穆律师楼，通晓英文和中文。自2002年任旭龄及穆律师楼公司融资和国际融资业务合伙人，旭龄及穆律师楼中国业务部成员之一，对公司法以及新加坡交易所的上市要求具有丰富的经验，工作主要涉及就合资、中国越界交易事项为跨国集团与新加坡公司提供意见，及中国公司在新加坡公开发行证券事务等。

　　2008年5月至2014年5月，任天津中新药业集团股份有限公司独立董事。现任新加坡多家上市公司法律顾问，并担任在新加坡上市公司JEP Holdings Ltd, Renewable Energy Asia Group Ltd的独立董事。

　　2、周鸿先生简历：男，1970年7月出生，工学博士，高级工程师（正高级）。1992年7月至2007年12月，历任天津中新药业第六中药厂销售业务员、车间副主任、车间主任、工艺负责人、技术部部长；2007年12月至2010年1月，任天津中新药业第六中药厂副厂长；2010年1月至2011年7月，任天津中新药业第六中药厂常务副厂长；2011年7月至2017年10月，任天津中新药业第六中药厂厂长、党委副大大；2012年12月至2019年3月，任天津中新药业集团股份有限公司职工董事；2017年2月至2017年8月，任天津中新药业集团股份有限公司总经理助理；2017年10月至今，任天津中新药业集团股份有限公司副总经理、总工程师。

　　证券代码：600329                 证券简称：中新药业        编号：临2019-006号

　　天津中新药业集团股份有限公司

　　2019年第二次监事会决议公告

　　■

　　公司于2019年3月28日以现场方式召开2019年第二次监事会会议，会议应到监事2名，实到监事2名。本次会议召开符合公司章程的有关规定，经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了公司2018年度监事会工作报告；

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

　　二、审核公司2018年度年报及摘要无误，并发表审核意见如下：

　　1、公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

　　三、审核公司2018年度财务报告无误；

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

　　四、审核公司2018年度利润分配预案无误；

　　监事会认为公司2018年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所、新加坡交易所的有关规定，符合《公司章程》、《公司2017—2019年股东回报规划》的要求，符合公司实际情况，能够保障股东的合理回报，同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

　　五、与会监事对公司2018年有关监督结果发表了独立意见：

　　1、公司依法运作情况：

　　公司监事会列席了本年度的董事会和股东大会会议，依法对公司的运作进行了监督，认为公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》、新交所《上市手册》、《公司章程》及其他法律法规的要求进行规范运作，经营决策合理，加强了内部控制。公司的董事、经理和其他高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》和损害公司利益的行为。公司董事会充分发挥了独立董事的作用，注意维护中小股东的合法权益。

　　2、检查公司财务情况：

　　公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司2018年度财务报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。由瑞华会计师事务和RSM石林特许会计师事务所分别按照中国会计准则和国际会计准则为公司出具的审计意见和所涉及事项的评价是客观公正的。

　　3、与会监事一致认为：公司关联交易价格公平合理，关联交易合同的制定合法合理，没有损害上市公司利益。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

　　六、审核《公司2018年内部控制评价报告》无误；

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

　　七、审核公司2018年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》无误；

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

　　八、同意公司监事2018年度报酬总额的议案；

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

　　九、审议通过了公司执行财政部2018年新修订的相关会计准则的议案。

　　公司是根据财政部2018年新修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，执行财政部2018年新修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意公司按照财政部2018年新修订的相关会计准则执行。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

　　十、审核通过公司2018年度各项资产减值准备计提和核销的议案。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

　　上述通过的第一、第八项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　天津中新药业集团股份有限公司监事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600329                 证券简称：中新药业        编号：临2019-007号

　　天津中新药业集团股份有限公司

　　募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

　　■

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1072号）文件批准，公司2015年6月19日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）29,564,356股，每股面值人民币1.00 元，发行价格为人民币28.28元/股，募集资金总额共计人民币836,079,987.68元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用人民币21,739,987.68元后，本次发行募集资金净额为814,340,000.00元。

　　2015年6月25日，上述募集资金已存入公司开立的募集资金专户。2015年6月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《天津中新药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2015】12020002号）。

　　截至2018年12月31日止，公司用于募投项目为人民币264,340,051.22元，以募集资金用于暂时补充流动资金人民币250,000,000.00元，收到存款利息及理财收益人民币46,698,336.41元，公司募集资金专户余额为人民币346,698,285.19元，具体如下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《天津中新药业集团股份有限公司章程》等有关法律、法规、规章之规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《天津中新药业集团股份有限公司募集资金管理办法》，并于2014年8月18日经公司2014年第一次临时股东大会审议批准。在使用募集资金的过程中，公司严格按照募集资金规定的用途使用。

　　（一）募集资金存储情况

　　截止2018年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　(二)《募集资金专户存储三方监管协议》情况

　　公司与保荐机构及开户银行于2015年7月21日签订《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2018年12月31日止，《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2015年8月3日止（募集资金置换基准日），公司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币28,334,868.31元，该金额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华专审字[2015]12020001号专项报告，具体投资情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2015年8月26日，公司召开2015年第八次董事会会议，审议通过了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 28,334,868.31元。

　　截至2015年12月31日止，上述预先投入资金已全部置换完毕。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年8月22日，本公司将2017年度用于补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，金额为250,000,000.00元。

　　2018年8月23日，公司召开了2018第六次董事会会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币250,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12 个月。

　　截至2018年12月31日止，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金实际金额为250,000,000.00元，尚未归还至募集资金专户。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2017年8月23日，公司召开2017年第七次董事会会议，审议通过了《关于公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过 4 亿元的暂时闲置募集资金以能够满足安全性高、流动性好的条件的方式进行现金管理，期限不得超过董事会批准之日起 12 个月，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资资金。公司独立董事与公司保荐机构中国银河证券股份有限公司对此发表了同意意见。截至2018年8月22日，该事项已到期。

　　截至2018年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品的情况。

　　截至2018年12月31日止，公司以闲置募集资金投资的前12个月内已到期的银行理财产品情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）结余募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日止，公司募投项目尚未完成，不存在募集资金结余的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2018年8月9日，公司召开2018年第四次董事会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，即公司拟将“大健康产业功能性植物饮料”项目变更为“滴丸智能制造基地项目一期工程”项目。公司独立董事、监事会及保荐机构均出具了相关意见。公司已于2018年8月10日进行了信息披露，详见临时公告2018-025号。2018年10月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议批准了该《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　2018年8月9日，公司召开2018年第四次董事会，会议审议通过了《关于部分募投项目实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更的议案》。即公司“亳州产业园建设项目”原计划采用项目实施主体亳州公司的各方股东同比例增资方式投入项目建设所需资金，但随着项目的进展，股东方天津津联智达商务信息咨询有限公司由于自身投资方向发生调整，提出转让其所持有的亳州公司29%股权。为确保该募投项目按原计划开展，经双方股东协商，由本公司使用自有资金收购该29%股权。同时，为集中力量推进募投项目进展，同时为更有利于募集资金使用的监管，公司完成股权收购后，按照项目建设的优先顺序，对“亳州产业园建设项目”两个子项目的募集资金投资额进行了重新分配，首先为满足“中药饮片建设项目”15,000万元投资总额的需要，分配募集资金15,000万元到该子项目，剩余募集资金5,400万元分配到“中药提取与制剂建设项目”，需增加投入部分将使用自有资金进行投入。公司独立董事、监事会及保荐机构均出具了相关意见。公司已于2018年8月10日进行了信息披露，详见临时公告2018-024号。2018年10月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议批准了该《关于部分募投项目实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更的议案》。

　　变更募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金募集、存储和使用的相关信息。不存在募集资金管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的签证报告的结论性意见

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司截至2018年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构中国银河证券股份有限公司认为，公司2018年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）中国银河证券股份有限公司出具的关于天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票2018年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见

　　（二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于天津中新药业集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

　　天津中新药业集团股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　附表1：募集资金使用情况对照表（2018年度）

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已

　　（下转B148版）

Tags：