中国证券报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月23日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于收购参股公司天津安通林汽车饰件有限公司部分股权的议案》，同意公司以5,462.50万元人民币收购安通林（中国）投资有限公司持有的天津安通林汽车饰件有限公司（以下简称“天津安通林”）50%的股权。本次交易完成后，公司将持有天津安通林90%的股权，安通林（中国）投资有限公司将持有天津安通林10%的股权。详见公司分别于2019年1月24日、1月25日披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于收购参股公司天津安通林汽车饰件有限公司部分股权的公告》及《常熟汽饰关于收购参股公司天津安通林汽车饰件有限公司部分股权的补充公告》（    公告编号：2019-006、2019-009）。近日，公司与安通林（中国）投资有限公司签署了关于上述收购事项的《股权转让协议》。

　　一、协议主要内容

　　协议双方：

　　甲方：安通林（中国）投资有限公司，统一社会信用代码：1310000336412447A；

　　乙方：常熟市汽车饰件股份有限公司，统一社会信用代码：1320500251450479U。

　　第一条：转让标的

　　1.1甲方目前持有标的公司60%的股权，乙方目前持有标的公司40%的股权。现甲方自愿将其合法持有的标的公司50%的股权（对应注册资本4,750万元，以下简称“标的股权”）及其随附的全部权利和义务及相应的全部股权收益转让给乙方。

　　1.2乙方同意根据本协议的条款和条件，自甲方受让前述标的股权及其随附的全部权利和义务及相应的全部股权收益。本次交易完成后，甲方持有标的公司10%的股权，乙方持有标的公司90%的股权。

　　1.3股权转让价格：经双方协商一致，以及根据标的公司当前的营业情况，双方同意标的股权的转让价格为甲方原始投资金额*115%，因此，双方确定标的股权的转让价格为人民币5,462.50万元。

　　1.4标的股权转让价款的支付时间及相关安排：（1）本协议生效之日起五个工作日内，乙方向甲方支付人民币2,000万元的股权转让款；（2）标的股权转让完成工商变更登记及商务部门备案手续（即标的股权过户登记至乙方名下）之日起五个工作日内，乙方向甲方支付人民币3,462.50万元的股权转让款。

　　第二条：转让与交割

　　2.1自标的股权转让完成工商变更登记之日起，乙方即依据本协议成为标的股权的合法所有者，甲方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担于该日后发生的与标的股权相关的任何义务和责任，但在该日前甲方应承担的责任、风险及义务不受标的股权转让的影响，应由甲方继续承担。

　　2.2双方应根据有权工商行政主管部门和有权商务主管部门的要求，及时准备或签署应由卖方或买方(视情况而定)签署/提供的文件；此外，乙方应促使标的公司准备好一切应由标的公司签署或提供的文件并向有权工商行政主管部门申请办理股东变更的工商变更登记手续并在有权商务主管部门办理股东变更的备案手续。双方进一步同意积极配合对方及标的公司办理上述工商变更登记和商务备案手续（包括及时准备及签署所需文件）并确保工商变更登记及商务备案手续最迟应于甲方收到第一笔股权转让款之日起三十（30）日内完成，但双方一致同意延长或者因主管部门原因而导致延长的除外。

　　2.3如果本协议项下的股权转让事宜因不可归责于本协议任何一方原因的事项导致无法完成上述工商登记变更手续，则任何一方有权利终止本协议。在此情形下，甲方应将乙方支付的股权转让价款在本协议第2.2条约定的日期届满之日起五（5）个工作日内全部退还给乙方。

　　第三条：过渡期安排

　　3.1自本协议签署日至标的股权转让完成工商变更登记之日为过渡期，甲方应依据本协议规定的条款和条件，按照审慎尽职的原则行使其在标的公司的股东权利。过渡期间，未经事先征求乙方同意，甲方不得以标的股权设定质押权或其他担保权及其他任何权利限制。同时，甲方应确保在过渡期内：

　　（1）甲方严格遵守法律和标的公司章程的规定，本着诚实守信的原则，行使其股东权利及履行应尽的义务和责任，维护标的公司经营和管理的正常进行和平稳过渡；

　　（2）甲方不得有任何可能导致在过渡期内的任何时候违反声明、保证与承诺或与本协议不一致的其他情形的作为或不作为。

　　第四条：甲方的保证

　　甲方承诺并保证：

　　4.1甲方系依法设立和合法存续的有限责任公司（外国法人独资），甲方依法拥有标的股权，甲方有权签署和履行本协议并处置标的股权的全部或其任何部分，而该等股权或与该等股权相关的任何权益，没有设置任何质押权或其他任何担保、不存在任何信托、代持或委托持股、不存在被司法冻结、查封或遭到任何第三人追索或提出权利请求的情况及潜在风险，亦不存在司法裁判原因限制转移的情形，且没有成为任何法律诉讼、仲裁的标的，不附带任何或有负债和其他优先权及其他类似权利的限制等情形。甲方保证上述情况持续至标的股权转让完成工商变更登记之日。

　　4.2甲方签署并履行本协议：（1）甲方已采取必要的公司行为进行适当授权，包括但不限于已经根据其章程规定获得其董事会的授权与批准；（2）甲方不违反对甲方有约束力或有影响的法规或合同的限制。本协议的签署和履行将不会违反甲方的公司章程，也不会违反或冲突于任何甲方作为一方的已经签署生效的其他法律文件以及对其有约束力或有影响的相关法律法规，不会违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

　　4.3本协议生效后，甲方将积极准备或签署与本次交易有关的应由卖方签署/提供的必要文件，并配合乙方及标的公司完成本次交易的工商变更登记手续。

　　4.4甲方已依法足额缴纳了标的股权对应的截至本协议生效之日应缴纳注册资本，且未发生任何虚假出资、迟延出资或非法抽逃注册资本等违反股东义务及责任的行为。

　　4.5甲方承诺，标的公司仍按本协议签署前的正常程序开展其业务，其将保证标的公司的各项项目正常运行及新项目的正常投资，并将严格遵守法律和目标公司章程的规定，合法经营，本着诚实守信的原则，履行其应尽的义务和责任，维护公司经营和管理正常进行和平稳过渡。

　　4.6如本条的声明、保证和承诺不真实、不准确，甲方承诺就由此导致的全部损失向乙方承担赔偿责任。

　　第五条：乙方的保证

　　乙方承诺并保证：

　　5.1乙方系依法设立和合法存续的股份有限公司，有权签署和履行本协议且能够独立地承担民事责任，乙方自愿依据本协议之条件受让标的股权。

　　5.2乙方用于支付本次交易价款资金均为其自有或自筹资金，资金来源合法。

　　5.3乙方签署并履行本协议：（1）乙方已采取必要的公司行为进行适当授权，包括但不限于已经根据其章程规定获得其董事会的授权与批准，根据法律法规对本次交易进行报告/公布；（2）乙方不违反对乙方有约束力或有影响的法规或合同的限制。本协议的签署和履行将不会违反乙方的公司章程，也不会违反或冲突于任何乙方作为一方的已经签署生效的其他法律文件以及对其有约束力或有影响的相关法律法规，不会违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。尤其是，乙方应确保本次交易无需获得中国反垄断机构的批准，或如需要该批准的，已获得了该等批准。

　　5.4本协议生效后，乙方将积极准备或签署与本次交易有关的应由买方签署/提供的必要文件，并配合甲方及标的公司完成本次交易的工商变更登记手续。

　　5.5乙方承诺，标的公司仍按本协议签署前的正常程序开展其业务，其将保证标的公司的各项项目正常运行及新项目的正常投资，并将严格遵守法律和目标公司章程的规定，合法经营，本着诚实守信的原则，履行其应尽的义务和责任，维护公司经营和管理正常进行和平稳过渡。

　　5.6 如本条的声明、保证和承诺不真实、不准确，乙方承诺就由此导致的全部损失向甲方承担赔偿责任。

　　第六条：违约

　　6.1本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。承担违约责任的一方应当赔偿对方由此所遭受的全部损失。

　　6.2如因法律、法规或政策限制等任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能按本协议的约定完成的，不视为任何一方违约。

　　6.3本协议生效后，如乙方未按本协议约定支付转让价款，每迟延一日应按应支付未支付价款总额的0.05%向甲方支付逾期付款违约金；如迟延支付超过30天，甲方有权解除本协议。甲方依前述约定行使合同解除权的，本协议自甲方的解约通知送达时即解除。

　　6.4本协议生效后，如仅因甲方原因而无法按本协议约定办理本次交易的相关手续，每迟延一日，甲方应按转让价款总额的0.05%向乙方支付迟延履行违约金；如迟延超过30天，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部股权转让价款并赔偿乙方一切损失。乙方依前述约定行使合同解除权的，本协议自乙方的解约通知送达时即解除。

　　6.5本协议生效后，如仅因乙方原因而无法按本协议约定办理本次交易的相关手续，每迟延一日，乙方应按转让价款总额的0.05%向甲方支付迟延履行违约金；如迟延超过30天，甲方有权（但无义务）解除本协议，在该情形下，甲方无需退还乙方已支付的所有股权转让价款并且乙方应赔偿甲方一切损失。甲方依前述约定行使合同解除权的，本协议自甲方的解约通知送达时即解除。

　　第七条：协议的生效、履行、补充和修改、解除

　　7.1本协议经双方签字盖章之日起生效。

　　7.2本协议约定的双方各自权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

　　7.3本协议签订后，如果甲乙双方之中任何一方欲对本协议内容进行补充或修改，须经甲乙双方一致同意并形成书面意见，这一书面意见将构成本协议之不可分割的一部分，具有同等法律效力。

　　7.4协议在下列情况下解除：

　　（1）经合同双方当事人协商一致解除。

　　（2）甲方严重违反其在本协议第三条、第四条作出的承诺和保证，乙方有权单方解除本协议。

　　（3）乙方严重违反其在本协议第五条作出的承诺和保证，甲方有权单方解除本协议。

　　（4）本合同另有约定的情形。

　　提出解除合同的一方（“解除方”）应当以书面形式通知另一方，通知在到达另一方时生效。本合同被解除后，不影响解除方要求支付违约金和赔偿损失的权利。

　　二、对上市公司的影响

　　本次收购事项，对于公司及天津安通林双方均产生正面的协同效应，符合公司的长期发展战略。收购完成后，将导致本公司合并报表范围发生变化，天津安通林将成为本公司的控股公司，被纳入上市公司的合并财务报表，短期内对本公司财务状况和经营成果不构成重大影响，预计未来中长期将为公司带来较好的投资回报。

　　三、后续安排

　　公司将继续推进本次股权转让后续事项，积极履行协议。关于后续的工商变更进展等事项，公司将及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月30日

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