关于对天津长荣科技集团股份有限公司的

重组问询函

创业板非许可类重组问询函【2019】第 5 号

天津长荣科技集团股份有限公司董事会：

2019年2月25日，你公司直通披露了《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称草案），拟现金认购德国上市企业海德堡（以下简称海德堡）增发的股票，交易价款6,899.33万欧元，交易完成后将持有海德堡8.46%的股份，成为其第一大股东。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

1.海德堡2019年2月27日股价已经跌至1.64欧元/股。

（1）请补充披露以2.68欧元/股认购其增发股份而不通过二级市场增持的合理性，并结合德国交易所其他上市公司增发价格设置情况说明本次认购价格显著高于市价的合理性及其公允性；

（2）请补充披露海德堡最近3年发行新股的价格及定价依据，对比分析与本次增发价格 是否存在差异，如是，请说明差异原因及其合理性；

请财务顾问核查并发表意见。

2.草案显示，本次交易采用EV/EBITDA倍数、P/B倍数及P/S倍数对本次交易作价的合理性及公允性进行分析，可比公司法下选择以高宝集团作为可比公司。

（1）请补充披露未选取常用P/E比率估值的原因及合理性；

（2）请补充披露选择以高宝集团而非收入利润指标相近的爱克发·吉华集团作为可比公司的合理性。

请财务顾问、评估师核查并发表意见。

3.草案显示，本次交易完成后，长荣股份将与海德堡形成显著的业务协同效应。

（1）请补充披露公司与海德堡的合作历程及模式，公司历年通过海德堡销售渠道销售的产品规模及占比；

（2）请对比分析本次收购前后公司与海德堡合作模式差异；

（3）请说明《战略合作协议》约定的权利义务是否对等；

（4）草案显示，双方可自由决定是否签订双向分销协议和双向供应协议。请说明不能签署上述协议对公司的影响及公司的应对措施，并充分提示相关风险。

请财务顾问、律师核查并发表意见。

4.草案披露，本次交易完成后，长荣股份全资子公司将成为海德堡第一大股东，但长荣股份对海德堡不构成控制。根据协议，海德堡应尽最大努力支持并帮助长荣股份在2019年7月或于2019年7月后尽快在海德堡监事会中获得一个席位，同时双方将进行全面的战略合作，因此长荣股份将对所持有的海德堡股权按权益法进行核算。请补充披露公司在海德堡获得监事会席位的程序要求及可行性，并结合中德两国上市公司股东大会、董事会、监事会职权的差异说明不能获得监事会席位对公司的影响及公司的应对措施。请财务顾问、律师核查

并发表意见。

5.草案披露，海德堡在关键细分领域占据全球40%的市场份额，并预计数字化包装印刷领域在2022年实现2亿欧元收入，电子商务销售模式、耗材在2022年实现2.5亿欧元收入，基于印刷结果收费模式计划在2018财年取得30个合同，在2022年带来1.5亿欧元收入。

（1）请说明“关键细分领域”具体含义，并说明市场占有率数据是否有可靠来源；

（2）请补充说明截至目前已取得的合同数量，是否符合预期，如否，请详细说明未达到预期的原因及其合理性；

（3）请说明上述预计数据的来源及合理性，并充分提示风险；

（4）请结合行业发展趋势、海德堡业务结构、核心竞争力以及近5年收入、利润波动情况，说明海德堡所处行业是否存在重大风险、持续经营能力是否存在重大不确定性。

请财务顾问、会计师核查并发表意见。

6.根据草案，鉴于海德堡为德交所的上市公司，对于尽职调查信息的提供需符合德国证券市场监管要求；同时，本次投资为非控制权收购，导致标的公司无法向上市公司提供详尽的信息。请补充说明无法提供信息的范围、海德堡最近3年是否曾因信息披露违规等被相关证券监督管理部门或自律组织处罚，如有，请说明详细情况。请财务顾问、律师核查并发表意见。

7.请补充披露2016-2018财年海德堡对外担保情况。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在3月11日前将有关说明材料报送我部。特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部

2019年3月8日

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