关于对天津利安隆新材料股份

有限公司的重组问询函

创业板许可类重组问询函【2018】第 53 号

天津利安隆新材料股份有限公司董事会：

2018年12月23日，你公司直通披露了《发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

（一）关于评估合理性

1、报告书显示，收益法评估下，标的公司2018年、2019年、2020年预测销售收入增长率为13.19%、22.62%、15.34%，未披露相关数据的具体测算过程。请你公司：（1）结合各产品销售价格、销量以及历史销售情况，说明标的公司2018-2022年销售收入预测数额的具体来源及相关测算依据，量化分析产量、销售价格对预测数额的影响。（2）就主要产品价格波动对标的公司预测营业收入和营业利润的影响进行敏感性分析，说明单价波动对预测利润及评估值的具体影响。

（二）关于标的公司财务情况

2、报告期各期末，标的公司其他应付款分别为5,941.31万元、8,456.31万元和898.49万元，主要为应付股东及员工的资金拆借款。2016年末，标的公司向天正房地产开发有限公司提供1,000万元借款。2017年末，标的公司购买了986.66万元银行理财产品。请你公司说明：

（1）标的公司向股东及员工拆借资金的同时购买银行理财产品和对外提供借款的原因及合理性。（2）逐项列示标的公司向股东及员工拆借资金、购买银行理财产品、对外借款的起始时间、资金成本、发生原因，说明是否履行相应的审议程序，定价是否公允，是否存在利益输送安排。（3）详细列示报告期内标的公司与股东间资金往来明细，说明标的公司股东及关联方是否存在占用标的公司资金情形。请会计师和财务顾问核查并发表明确意见。

3、报告期内标的公司净利润分别为1091.72万元、3939.29万元、3156.52万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1968.27万元、1433.98万元、2287.81万元。请你公司：（1）结合产品产销量、销售均价、采购成本、原材料采购量、毛利率等情况量化分析业绩增长的原因及合理性。（2）说明报告期内标的公司光稳定剂产品价格及其毛利率变化情况是否与上市公司光稳定性产品一致，若否，请补充说明原因及合理性。（3）说明报告期内经营活动产生的现金流与盈利能力变化情况不一致的原因及合理性。请会计师及财务顾问核查并发表明确意见。

4、报告期内标的公司应收票据及应收账款占总资产比重不断上升，分别为20.13%、26.05%、29.23%。请你公司：（1）请按照业务类别，列示报告期内标的公司应收票据及应收账款的明细情况。（2）请结合销售政策、信用政策、结算方式等，补充说明标的公司应收票据及应收账款占比持续上升的原因及合理性。（3）说明报告期内标的公司是否存在放宽销售政策、信用政策调节销售收入情形。请会计师和

财务顾问核查并发表明确意见。

5、报告期内前五大客户中香港欣盛硕化有限公司（以下简称“香港欣盛”）的销售收入占当期营业收入分别为16.32%、23.89%、6.45%，而香港欣盛为标的公司实际控制人控制的企业，香港欣盛为标的公司外销平台。请你公司：（1）详细说明标的公司选择香港欣盛作为外销平台的原因及合理性，以及香港欣盛提交注销申请的原因；（2）提供报告期内香港欣盛的主要财务数据及客户情况，并说明香港欣盛在人员、财务、资产、业务等方面是否与标的公司保持独立；（3）说明香港欣盛及标的公司实际控制人控制的其他企业是否存在为标的公司分担成本、费用的情形，是否存在其他利益输送情形。请财务顾问核查后发表明确意见并说明具体的核查方式、程序。

6、报告期内，标的公司外销收入占比不断提升。请你公司：（1）结合产销量情况说明外销收入不断提升的原因及合理性。（2）补充披露外销相关情况，包括但不限于海外相关政策及对销售可能产生的影响，外销地域分布，外销客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况，汇率变动对公司盈利能力的影响。（3）披露说明标的公司外销产品是否在中美贸易双方增值税制裁清单里，并补充分析中美贸易摩擦对标的公司生产经营的影响。请财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

（三）关于环保及安全生产情况

7、请你公司：（1）补充说明标的公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位。若是，请你公司补充披露报告期内标的公司主要

环境信息，包括不限于排污信息，防止污染设施的建设和运行情况，建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况，突发环境事件应急预案，环境自行监测方案等。（2）补充披露标的公司在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求等。（3）补充披露标的公司安全生产的制度保障措施并说明是否发生过安全事故，以及标的公司是否存在因安全、环保等问题被有关监管部分责令限产、停产情形。请财务顾问核查并发表明确意见。

8、报告期内，上市公司及标的公司受到多起行政处罚。请财务顾问进行核查，就相关行政处罚是否不属于重大违法违规行为发表明确意见。

9、报告书显示，标的公司产品作为高分子材料重要的添加剂和组成成分，对下游客户产品性能影响较大。请补充说明以下事项，并请财务顾问和律师核查发表明确意见：（1）标的公司是否与客户就供应产品质量问题签订产品质量保障协议及相应的责任赔偿条款，若是，请详细说明责任赔偿条款具体内容。（2）标的公司是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼，若存在，请具体说明纠纷事项进展情况。

（四）关于管理团队稳定性

10、报告书披露，优秀的管理团队和有效的团队协作保证了标的公司的核心竞争力。请补充：（1）标的公司员工总数、职能构成、专

业构成、学历构成，研发团队情况、主要业务人员专业资质情况，说明员工变化情况与业绩增长情况是否一致；（2）为保持标的公司管理团队的稳定性，有关原高管及核心人员安排是否存在相应的约束措施。（3）收购完成后上市公司对标的公司人员、组织结构、董事会成员进行调整的后续计划及安排。

（五）关于产权瑕疵11、标的公司的部分土地、房屋存在权属瑕疵。请补充说明尚未获取土地、房屋权属证书的房产合计账面价值、占比、对本次交易估值的影响、拟采取的解决措施及期限、是否会对标的公司的日常生产经营产生影响、是否可能构成本次交易的法律障碍。请财务顾问核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在2019年1月11日前将有关说明材料报送我部。特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部

2018年12月27日

Tags：