证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2018-108

江苏哈工智能机器人股份有限公司关于拟收购德国NIMAK GmbH、NIMAK KG 和Nickel GmbH

100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“哈工智能”）于2018年10月24日召开的第十届董事会第二十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟收购德国NIMAK GmbH、NIMAK KG和Nickel GmbH 100%股权的议案》。公司在通过数轮竞标后，最终从国内外竞争者中胜出并最终与标的公司股东达成一致。公司及公司在德国的子公司Herkules IntelligentTechnology GmbH & Co. KG（以下简称“HIT KG”）拟与Paul-Gerhard Nickel，Anja Nickel， Alexander Nickel，Markus Nickel，Erika Angelika Nickel，Nickel继承共同体（由Alexander Nickel，Markus Nickel,Erika AngelikaNickel组成的遗产继承的不可分割的继承共同体）签署《股份购买协议》，拟通过HIT KG以现金方式购买交易对方持有的NIMAK Gesellschaft mitbeschr?nkter Haftung（以下简称“NIMAK GmbH”）,NIMAKVerm?gensverwaltungs GmbH & Co. KG（以下简称“NIMAK KG”）及NickelGesellschaft mit beschr?nkter Haftung （以下简称“Nickel GmbH”）的100%股份和权益。

本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成借壳上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

本次交易须经公司股东大会、德国经济部、公司注册地商务部门、发展与改革部门、中国外汇管理局等批准后方可实施，存在不能获批的风险，请投资者谨

慎决策，注意投资风险。

二、交易各方情况介绍（一）卖方情况介绍1、Paul-Gerhard Nickel住所：Am Steimel 20, 57537 Wissen护照号：L2TY*****国籍：德国2、Anja Nickel住所：Endepfuhl 23, 57537 Wissen护照号：C2TY*****国籍：德国3、Alexander Nickel住所：Unter den Ulmen 150, 50968 Koln护照号：C74Z*****国籍：德国4、Markus Nickel住所：Vor der Hohnert 14, 57537 Wissen护照号：C2TYM*****国籍：德国5、Erika Angelika Nickel住所：Vor der Hohnert 14, 57537 Wissen护照号：C2TY*****国籍：德国本次交易出让方与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

（二）主要买方情况介绍主要买方：HIT KG企业名称：Herkules Intelligent Technology GmbH & Co. KG普通合伙人：Herkules Intelligent Technology GmbH

企业性质：有限合伙企业注册资本：2,100,000,00欧元成立日期：2018年8月27日经营范围：公司管理、战略计划，融资、会计、税务、财政、法务以及信息技术服务的内部协调，产品的交易及销售，工厂的设计与建造，汽车产业的生产单元及完整的生产工厂以及相关部分，汽车产业的生产解决方案，集成技术，工业机器人的开发以及对其他相关公司股份的并购，持有，管理及处置。

HIT KG的普通合伙人为哈工智能全资孙公司Herkules IntelligentTechnology GmbH，有限合伙人为哈工智能全资子公司Victory IntelligenceHolding Limited。

三、交易标的基本情况（一）标的公司基本信息1、NIMAK GmbH企业名称：NIMAK Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung执行董事：Niels Hammer，Paul Gerhard Nickel企业性质：有限责任公司注册资本：2,100,000,00欧元成立日期：1986年12月2日经营范围：开发，生产和销售机械，特别是各种焊接机和点胶机技术，控制装置和配件，以及所有相关业务的运作。

2、NIMAK KG企业名称：NIMAK Verm?gensverwaltungs GmbH & Co. KG普通合伙人：Nickel GmbH企业性质：有限合伙企业注册资本：306,780欧元成立日期：1966年5月16日经营范围：拥有和管理自有资产，自有土地的收购，出售，出租和租赁。

3、Nickel, Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung企业名称：Nickel GmbH

执行董事：Anja Nickel，Paul Nickel企业性质：有限责任公司注册资本：25,590,00 欧元成立日期：1972 年12月13日经营范围：参与和管理其他公司，特别是NIMAK Maschinenfabrik NickelGmbH＆Co . KG（未来NIMAK Verm?gensverwaltungs GmbH＆Co. KG）及其在Wissen的注册办事处。

（二）交易标的的主要业务概况NIMAK为领先的工业连接设备和解决方案提供商。目前主要的产品为机器人焊钳、机器人焊机、机器人涂胶机等自动设备，产品应用领域涵盖汽车、家电、航空航天等。NIMAK 总部位于德国Wissen，在该市场领域有50余年经验,主要客户及合作伙伴包括大众、宝马、奔驰、福特等国际一线汽车品牌以及空客、蒂森克虏伯、强生、ABB、KUKA、博世等工业巨头。NIMAK 作为一家全球化布局的跨国企业，在欧洲、美洲、亚洲均设有公司，业务网络遍及全球。

（三）标的公司的股权结构1、NIMAK GmbH的股权结构

股东名称股数持股比例Paul Nickel700,00033.33%Anja Nickel700,00033.33%Alexander Nickel208,9589.95%Markus Nickel74,8933.57%Nickel继承共同体416,14919.82%

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